我院葛秋辰博士与中央财经大学会计学院王春飞教授合作撰写的学术论文“非控股股东身份与董事会差异化审查决策”于《经济学》（季刊）2024年第24卷第5期发表。
本文以我国非控股股东提案为研究对象，发现外部股东提案在董事会审查环节更可能被否决，该现象在治理风险高的公司中更显著。本研究在一定程度上说明董事会的审查公允性有待商榷，应当提升立法的适用性和可操作性，防止董事会不当使用审查权阻碍股东正常提案。
研究背景
股东提案权指符合条件的公司股东依照法定程序提出提案，进而作为股东大会会议审议事项的权利。非控股股东提案现象在我国上市公司中愈发普遍，2010-2021年间共有379家上市公司收到1155份非控股股东提案。新《公司法》第115条第2款将提案股东的条件由单独或者合计持有公司3％以上股份降低到1％，有助于强化中小股东对公司控股股东的约束，保障中小股东参与公司决策，提升公司治理民主程度。但实践中上市公司可能给非控股股东提案权的行使设置各种障碍和阻力，中证中小投资者服务中心也曾明确表态“董事会否决股东提案的理由不构成正当理由”。据统计，2010-2021年间有37.77%没有董事会席位的非控股股东提案在提交至股东会之前就被董事会否决。此类董事会对股东提案施加的不合理限制，尤其是对外部股东的限制，直接影响非控股股东能否正常行使权利，股东意志能否获得合理体现。因此，厘清股东行使提案权的潜在阻力，对完善投资者保护制度和支持引导企业完善法人治理结构具有关键作用。
研究方法与结果
本文以2010-2021期间非控股股东提案为研究对象，系统性描述提案性质和内容，实证检验提案股东身份对提案提出和提案被否的影响。描述性统计显示，外部股东提案被董事会区别对待的情况普遍存在于各种类型的提案上，特别是外部股东提出的治理型提案被否的概率约为经营型提案的两倍。实证研究发现，外部股东持股比例越高的公司越有可能收到外部股东提案，且外部股东提案在董事会审查环节更可能遭到否决。当公司的掏空风险更高，机构投资者持股比例更低，所处地区法制环境更差时，外部股东提案被否的概率更高。从市场反应来看，外部股东提案在公告日获得了显著正向的股票市场回报，且被董事会否决的提案与提交股东会的提案在提案提出阶段的市场反应没有显著差异，说明两类提案均受到投资者的认可，董事会审查的公允性有待商榷。
潜在贡献
第一，拓展非控股股东参与治理的研究。非控股股东参与股东会投票或委派董事投票能提升公司治理水平（黎文靖和孔东民，2013；胡诗阳和陆正飞，2015；祝继高等，2021），多个大股东并存对公司具有积极作用（姜付秀等，2017；罗宏和黄婉，2020；余怒涛等，2023）。但现有控股股东公司治理文献通常从事后角度检验，很难揭示非控股股东参与治理的事前和事中过程。本文从股东提案的事中过程切入，打开非控股股东参与治理的“黑箱”，揭示非控股股东与控股股东的博弈过程，进一步深化和拓展非控股股东治理研究；
第二，拓展董事会权力配置的研究文献。我国股东提案审查权研究重在从法理上探讨提案制度的条款争议以及权益救济等，学者们普遍认为囿于我国现行法律对提案适当性标准和程序性规定的缺失，董事会存在利用审核权否决股东提案的机会（李荣，2006；肖和保，2009；梁上上等，2019），但针对董事会权力滥用行为的系统性实证检验较为鲜见。本文根据董事会权力配置状况将非控股股东区分为外部股东和内部股东，实证分析了提案股东身份与董事会审查决策的关系，不仅丰富了董事会审查权的文献，也丰富了董事会内部权力配置和治理运作的文献（Neubaum and Zahra，2006；祝继高等，2015；刘汉民等，2018；逯东等，2019；Cheng et al.，2020）。
政策含义
2023年新《公司法》从立法层面为更广大的中小股东行使提案权提供了制度性支撑。然而，面对股东提案权行使过程中的潜在阻力，目前学术界和实务界尚没有系统的认识。本研究在一定程度上说明董事会的审查公允性有待商榷，有关部门在立法过程中应当增加操作性强的精细化内容并统一审查标准，避免董事会利用审查权恶意阻止股东提案。
作者简介：
葛秋辰，浙江财经大学会计学院讲师，博士毕业于中央财经大学会计学院，主要研究领域为股东积极主义、董事会治理。研究成果发表于《经济学》（季刊）、《会计研究》、《中国会计评论》等期刊。
王春飞，中央财经大学会计学院教授，博士生导师，国家级高层次人才项目青年学者，全国会计高端人才，北京大学光华管理学院博士，国家审计署/中央党校博士后，University of Wisconsin-Madison访问学者。主要研究领域为审计理论与公司治理，在会计学国际顶级期刊Journal of Accounting Research和Journal of Accounting & Economics等国内外知名刊物发表论文40余篇，主持国家自然科学基金3项。
